众多亲戚突击参股 涉嫌利益输送(来源：投资快报)

公司招股书显示，在2010年9月8日，即离目前上会仅一年多一点的时间，控股股东孙平范的一众亲戚等关联人士成立了创福投资等公司，通过增资形式以非常低廉的价格获得了公司约40%的股份。

从招股书披露来看，增资股东里面除了部分外部的投资者以外，还有公司总经理、财务总监等高管，另外还有控股股东的父亲、嫂子、堂兄等与公司经营业务关系不大的人士。招股书表明，这部分增资的股份买入价分别为1.76元和14.12元。以2010年每股净利润计算，PE分别仅为1.09倍和8.72倍。按照创业板目前平均市盈率60倍的水平，简单计算可以得出，一旦公司成功上市，这部分股份将在一年多的时间里急剧增值33亿之巨！这里面，显然存在着巨大的利益输送嫌疑。
拉亲朋好友一起发财(来源：理财周刊)

宁波慈星实际控制人孙平范拥有三分之二以上的公司股权，这难以避免出现“一言堂”情形。虽然在改制过程中曾引进诸多机构投资者，但作用极小。相反，该行为则更像是为了让自己的亲朋好友来分享这次来之不易的资本饕餮大餐。

招股书披露，孙平范持有裕人投资100%股权，裕人投资持有该公司本次发行前 53.64%的股权；同时，孙平范还持有公司股东香港创福98%的股权，香港创福持有该公司本次发行前30.364%的股权。在宁波慈星发行前，孙平范能够控制该公司84%以上的表决权，是公司的实际控制人。在报告期内，公司实际控制人没有发生变化。

对于这种现象，有律师分析指出，孙平范持有宁波慈星股权超过三分之二，股权过于集中，这种股权结构明显不合理。因而一旦股权过于集中，大股东拥有绝对表决权，这对其他股东以及散户都不利。

在一年前，宁波慈星虽然也引进了11家机构投资者，包括创福投资、华睿点石、平方投资、永力投资、同和投资等，不但对股权结构改造毫无作用，而从另外一方面来看，似乎更像发起一场财富盛宴，让更多的人参与进来并分享上市带来的暴富机会。

其中，创福投资持有公司6.5%的股权，其合伙人均为公司实际控制人孙平范的近亲属，其中，孙仲华为公司实际控制人孙平范的父亲，郑建林为孙平范配偶的兄长，龚国冲为郑建林的配偶；福裕投资持有公司2.5%的股权，其合伙人均为公司高级管理人员；平方投资持有公司 1.0624%的股权，其合伙人孙平方为公司实际控制人孙平范的堂兄；永力投资合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主的妹妹。

客户越发分散(来源：投资快报)

宁波慈星主要从事电脑针织机械的研发、生产和销售，主要产品包括电脑针织横机和电脑无缝针织内衣机，其中电脑针织横机主要用于毛衫生产，电脑无缝针织内衣机用于无缝针织内衣的生产。

对于主营是纺织机械的公司来说，下游产业的兴旺程度对宁波慈星来说至关重要。然而，纺织行业近期的表现仍然低迷。华创证券的纺织行业研究认为，纺织服装行业短期隐忧渐显。“宏观层面，CPI回落可能拖累可选消费品，服装提价负面效应已显现；租金和扣点上涨，外延扩张难度渐增。而在行业层面：2012年春夏订货会略低于预期、提价抑制销量效应显现、业内库存压力加大、加盟商资金情况紧张。”

记者在查阅宁波慈星的申报资料时发现，近三年间，公司的主要客户集中度呈现急剧下滑趋势，大客户的更换频率也是十分凸显。

与同行业上市公司不一样，招股申报材料显示，宁波慈星的主要客户越来越分散。2008年，宁波慈星有来自海外的约旦、香港、东莞等地的客户名单，前五位客户合共销售金额为5363万元，占总销售额的18%。

然而，自2009年开始，宁波慈星的主要客户集中度明显下降。2009年，公司前五大客户的销售额增至6700万元，但是占总销售额的比例已经降至7.91%，主要客户也更换成国内的纺织公司。2010年和今年上半年，宁波慈星这一现象更加明显，两个财务时间前五大客户的销售额1.64亿元和9631万元，占总销售额的比例分别为7.18%和4.95%。其中，在今年上半年，宁波慈星的第一大客户东莞立成针织有限公司占总销售额，也只不过1.11%。

记者通过资料对比发现，同行业纺织机械上市公司并没有出现宁波慈星这种客户越发分散的现象。就以经纬纺机为例，2009年报和2010年报中显示，公司前五大主要客户占销售总额的比例依次为11%和16%。另外，同样是生产缝纫机的中捷股份，主要客户集中度虽然小幅降低，但基本持平。这两家纺织机械上市公司的情况，可以说是跟宁波慈星截然相反。

主要产地缺失大客户 研发投入却逐年下降(来源：中国经济网)

宁波慈星宣称，“公司产品已销往广东、浙江、江苏、福建、山东、内蒙古等全国20多个省市，销售地区涵盖了广东东莞、汕头及浙江桐乡、桐庐、义乌等国内各大针织服装主要生产加工基地”。

然而，据齐鲁证券研报，不久前刚登陆中小板的棒杰股份，是全球第四、国内第二大规模的无缝服装公司。然而中国经济网记者在查阅棒杰股份的招股书时发现，该公司上游核心设备供应商主要为Santoni公司，现有300台Santoni公司生产的无缝针织设备，其他核心设备供应商还有德国Stoll和日本岛精Schinma Seiki，招股书中的核心设备一项中，并未出现国内生产厂商的名字。

不仅如此，棒杰股份的招股书中还简单介绍了国内设备供应商的现状，“中国设备供应商主要有宁波慈星纺机科技有限公司、泉州凹凸精密机械有限公司、上海舜田机械有限公司、浙江日发纺织机械有限公司和南通兴龙线带机械有限公司等。上述设备供应商在技术和规模等方面还无法与Santoni相比”

记者查阅资料后发现，意大利Santoni公司为全球无缝针织技术的领军者，纬编技术占据大部分份额，在纬编圆机领域拥有近97%的市场占有率。而无缝服装行业内，一般以Santoni的无缝织机的保有量来确定不同生产厂商的生产能力和市场份额。

虽然宁波慈星在招股书中表示自己拥有一定的自主研发，产品售价低于同类进口产品，但是，国内生产规模第二的棒杰股份，却仍是宁可花高价，也要用Santoni的产品，这是不是说明，宁波慈星的无缝针织机械仍落后于国际先进技术，甚至落后程度不小呢？

此外，根据棒杰股份招股书，在Santoni的客户销量排名中，棒杰股份位列第四，第二名是浙江美邦纺织有限公司。美邦服饰同为上市公司，市场占有率较高。如此大规模的两家服饰生产商，选用的设备核心设备却都不是宁波慈星的产品，而棒杰股份和浙江美邦纺织有限公司，厂址在浙江省，是宁波慈星主要的客户聚集地之一。

不过，记者在查阅宁波慈星招股书后，便找到了该公司别浙江地区两大客户“放弃”的部分原因。虽然宁波慈星的电脑针织横机中应用了包括10项核心技术在内的多项专利技术、电脑无缝针织内衣机中应用了包括6项核心技术在内的多项专利技术、电脑针织丝袜机应用了包括5项核心技术在内的多项专利技术，但这些专利技术却有过半都是国内领先水平，达到国际水平的仍属少数。

值得注意的是，技术水平仍较国际领先水平有差距的宁波慈星，报告期内，研发经费投入占营业收入的比重却逐年减少。招股书中并未对此做出解释，不过，本就不及国外先进技术，现在又轻研发，宁波慈星未来的市场竞争力似乎不令人乐观。

被疑不务正业 成为“放贷”公司？(来源：中金在线/股票编辑部)

翻阅招股书，宁波慈星截止2011年6月末，为客户销售贷款提供的担保余额为14.75亿元，占净资产的110%；委托贷款余额分别为2.66亿元，占净资产的20%。其中公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额已经达2261万元之多。宁波慈星对外担保和委托贷款余额合计已经超过净资产的130%，不但埋下了巨大风险，同时也限制了通过买方信贷销售方式使公司快速增长的途径。众所周知，上市募集的资金是不能对外担保或者开展委托贷款业务的，这是否意味着今后公司的成长性受到一定程度的限制，或者销售方式将发生巨大的变化？
买方信贷拉升营业收入(来源：中国经济网)

宁波慈星实现销售收入的方式区别于其他多数公司。根据宁波慈星招股书(申报稿)，该公司在主营产品电脑针织机械产品的销售上采取买方信贷方式。所谓的买方信贷，就是宁波慈星为其客户提供委托贷款或者向银行担保，让客户可以先付首付拿到机械，剩余款项在以后年度还清。宁波慈星的买方信贷包括销售担保贷款和委托贷款两种方式。

根据上图，报告期内，买方信贷带来的销售额不止占营收的60%-70%，2009年、2010年和2011年(年化)，买房信贷销售模式的销售收入的增幅更是分别高达233.26%、149.3%和63.40%。

虽然报告期内，受全球金融危的影响，信贷难度不断攀升，但是宁波慈星对客户的贷款利率及担保费率却是相当优惠。报告期内宁波慈星的委托贷款利率均在5%-6%之间，担保费仅在2011年收取了约0.03%。招股书中宁波慈星明确表示浙江为其重要的客户集中区域之一，而目前江浙一带市场的民间贷款利率平均高达24%左右，担保费约为3%。

如此销售模式，虽然为宁波慈星带来了大量销售收入，但是，委托贷款却占据了该公司大量现金流。在信贷收紧的情况下，宁波慈星宁可影响自己的现金周转，也要为客户提供委托贷款，甚至是远低于市场利率提供贷款，宁波慈星如此“大方”，是否真能给股东带来实实在在的回报呢？

原来，宁波慈星虽然以低利率、低担保费为和客户提供买房贷款，但是，客户通过买方信贷业务所销售的机器，平均单价要高于以客户自有资金采购的机器单价。

通过买方信贷，客户相当于获得了一笔贷款在中小企业贷款难的现状下，即使产品单价较高，下游客户也乐于接受。而对宁波慈星而言，买方贷款单价高于客户自有资金采购的机器单价的那部分价差，则计入了营业收入中。

如此一来，为客户提供担保贷款所得的收入，本该全部属于投资性收入，现在却有一部分“变成”了宁波慈星的经营性收入。这种变化，难免有修饰报表的嫌疑。
130%净资产用于担保及委托贷款(来源：投资快报)

记者在对宁波慈星主要客户调查后发现，公司不仅与大客户之间有销售业务上的来往，而且还对大客户进行担保。

招股说明书显示，2011 年6 月末，公司为客户销售贷款提供的担保余额为14.75亿元，占净资产的110%；委托贷款余额分别为2.66亿元，占净资产的20%。其中公司由于客户销售担保贷款违约而暂时为客户代偿的金额已经达2，261万元之多。

公司在招股说明书中明确指出，如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。

从宁波慈星的贷款担保名单来看，公司单个客户买方信贷贷款发生额平均在100 万元左右，金额相对较小。如果下游纺织企业一旦出现不景气的情况，公司将面临极大风险。

公司对外担保和委托贷款余额合计已经超过净资产的130%，不但埋下了巨大风险，同时也限制了通过买方信贷销售方式使公司快速增长的途径。2011 年1-6 月、2010 年度、2009年度及2008 年度，公司以买方信贷方式支付货款实现的销售金额占当期销售总额比重分别为67.00%、69.98%、75.13%和64.43%。

目前对外担保和委托贷款余额已超过净资产，进一步大规模开展买方信贷销售方式的能力已经严重受到限制。众所周知，上市募集的资金是不能对外担保或者开展委托贷款业务的，这是否意味着今后公司的成长性受到一定程度的限制，或者销售方式将发生巨大的变化？
买方信贷，是投资性业务还是经营性业务？(来源：投资快报)

宁波慈星在招股书中，花了较大篇幅对公司的“买方信贷”模式进行了说明。买方信贷，简单来说，就是通过公司委托贷款或者向银行担保，让下游的针织机械买家可以先付首付拿到机械，然后剩余款项在以后年度还清。公司称：这种模式“顺利地解决了毛衫针织厂商临时性设备升级资金压力的难题，也为公司成功抓住电脑针织横机升级换代的市场机遇奠定基础。”但是经过简单的计算就可以发现，宁波慈星的买方信贷条件与目前市场现状相比，其优惠程度有些过于夸张，甚至可以说，没有买方信贷就无法实现公司的收入增长。

从表1-1中可以看到，公司的买方信贷业务一直在主营收入中占有重要比例。从2008年至今，买方信贷销售占总收入的比例基本在65%-70%之间。另外从2009年开始，买方信贷业务速度开始急剧增长，其中2009年增长了233%，2010年增长了150%。2011年上半年有所放缓，但也增长了63%。基本上，公司的买方信贷业务增长时段，恰恰和中国收紧信贷、借贷环境恶化的时段一致。

从招股书上披露的委托贷款及担保贷款情况来看，宁波慈星对客户的贷款利率及担保费率相当优惠。历年的委托贷款利率均在5-6%之间，担保费仅在2011年收取了约0.03%。而根据公开资料，目前江浙一带市场的民间贷款利率平均高达24%左右，担保费为3%水平。两相对比，公司所提供的买方信贷条件均大大低于市场价。从表1-2至1-4计算可得，公司在每年的贷款及担保差额达到了3000-4000万元的水平。另外，从公司披露的买方信贷销售单价来看，其买方信贷业务所销售的机器，平均单价要高于以客户自有资金采购的机器单价。按照这部分的单价差异计算，公司在2010年和2011年均获得了客观的收入提升，其中2010年的收入提升影响约有1.2亿元，2011年上半年的收入提升影响有6000万元(按年化计为1.2亿左右)。为什么公司要以如此优惠的价格借钱给客户呢？而客户又为什么要以比较高的价格水平来购买公司的机器呢？

一位审计资深从业人士表示，买方信贷是一种促销政策。通过买方信贷，客户等于是获得了一笔贷款，这对于目前社会资金普遍短缺、银行贷款难的现实情况来说，意义非常重大。因为客户可以获得优惠的贷款，因此即便货物价格较高也能够接受。但是从会计上而言，如果买方信贷的条件过于优厚、销售价格过高，等于是公司变相地把补贴的贷款利息转移到了货物销售的收入上面。从而将原本应该计入“投资性”的贷款业务收入及现金流，转到了“经营性”的销售业务收入及现金流上，难免有一定的会计操作嫌疑。

从表1-5统计可得，宁波慈星的买方信贷业务在2010年和2011年造成了巨大的会计影响。其中，2010年的影响合计达到了1.5亿元，2011年仅上半年就达到了1亿元。这部分的金额分别占当年净利润的28%和21%。另外，公司为了进行买方信贷业务，需要在银行存入一定比例的保证金，因此自身的资金情况非常紧张。招股书显示，2011年 6 月末及2010 年末，公司使用受到限制的货币资金余额分别为 5.6亿和5.3亿， 占期末资产总额的18.83%和23.79%。公司流动资产扣除存货、使用受限货币资金后与流动负债的比重为0.54、0.48、0.71 和 0.83；由于部分货币资金使用受限，使公司存在一定的短期偿债风险。

关联公司高价转让成疑(来源：投资快报)

宁波慈星还有一点让人感到不解的地方，是其上市前转让其关联企业宁波赛威业务的定价。招股书显示，在业务转让前宁波赛威的客户只有宁波慈星一家，主营业务为向其提供系统底板和换色基座，是宁波慈星2009年和2010年的前五大供应商之一。但是，因为宁波赛威的实际控制人是宁波慈星的总经理郑建林，两家公司之间构成关联交易。因此为了消除利益输送风险，郑建林决定出售宁波赛威除土地、房产以外的其他经营性资产，停止经营电脑横机配件的加工制造业务。

从招股书披露的内容来看，宁波赛威历年的经营情况并不理想。其中2009年和2010年的净利润分别为50万元和275万元，净利润率只有3.82%和4.55%。宁波慈星也在招股书中强调，“承接相关业务不利于增强公司盈利能力，并加重公司管理运营成本”。但是奇怪的是，郑建林居然可以将宁波赛威的生产性资产以2,994万元的价格转让给宁波三盟机械有限公司。宁波赛威转让的这些资产，不仅没包括升值潜力最大的土地和房屋，而且收购方还要接收相应的企业人员。如果按2010年的净利润275万计算，三盟机械有限公司的这笔投入至少需要11年才能收回，年收益率仅为9%。为何三盟机械宁愿用如此高的价格去收购这批资产？招股书中却只字未作解释。
短期偿债压力犹存(来源：理财周刊)

近年来宁波慈星坚持采用激进的快速发展模式，大举负债经营，因而一直面临不小的债务压力。

招股书资料显示，2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末及2008 年末，公司的资产负债率(母公司)分别为39.19%、49.87%、71.04%、85.60%，在2008年和2009年，虽然随着净利润和资产规模的快速增长而得以降低，仍然远远高于50%的警戒线；直到2010 年 9月增资扩股引进创福投资等9家投资者，收到股东投资款25800万元，这才使得母公司资产负债率降到合理区间。

但这样并非意味着宁波慈星的短期债务压力已就此减轻。通过观察流动比率和速动比率这两项指标发现，其资金流动性仍然一般。2011 年6 月末、2010 年末、2009 年末及2008 年末，流动比率分别为1.60倍、1.39倍、1.31倍和1.14倍；速动比率为0.89倍、0.87倍、0.97倍和0.93倍。财务专家分析指出，流动比率处于1.5和2倍之间、速动比率小于1倍情形，说明资金流动性一般。具体到宁波慈星来说，现有的速动资产如货币资产等已不足以偿还短期债务，万一出现资金短缺情况，需要卖出存货。

拖欠社保和住房公积金(来源：理财周刊)

拖欠员工社保和住房公积金，这在民营企业中比较常见的通病，宁波慈星也不例外。

根据招股书资料得知，2008年到2010年，宁波慈星存在未按要求为全体员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，分别达到190.37万元、425.11万元和1224.61万元。另有资料表明，在2008年，宁波慈星及境内子公司员工总数为859人，但社保缴纳人数只有140余人，住房公积金缴纳人数为零；2009年员工人数达到2149人时，社保缴纳人数也仅700余人，住房公积金缴纳人数依然为零。

宁波慈星在招股书中也承认，公司历史上曾存在社保缴%E